Європейська юридична колегія Корисна інформація

Завершальним етапом утворення акціонерного товариства є державна реєстрація випуску акцій, що розподіляються між акціонерами. Документи на реєстрацію випуску акцій повинні бути представлені в Федеральну службу по Фондовим ринку (ФСФР) протягом одного місяця з дати реєстрації АТ.

Акціонерне товариство може випускати всі види цінних паперів, визначені Законом "Про ринок цінних паперів", господарюючі суб'єкти інший організаційно-правової форми - тільки облігації.

У разі, якщо акціонерне суспільство не зареєструвало випуск акцій, до нього можуть бути застосовані санкції, аж до ліквідації (п.19 ст. 42 ФЗ "Про РИНКУ ЦІННИХ ПАПЕРІВ"). Також, емісійні цінні папери, випуск яких не пройшов реєстрацію відповідно до вимог Федерального закону "Про ринок цінних паперів", не підлягають розміщенню. Крім того, угоди з акціями, які не пройшли держ. реєстрацію - купівля-продаж, дарування та ін. недійсні.

Державна реєстрація випуску акцій - обов'язок усіх акціонерних товариств

Державна реєстрація випуску акцій - обов'язок усіх акціонерних товариств (Відповідно до вимог п. 3.2.2. Постанови ФКЦБ від 18 червня 2003 р №03-30 / пс, документи на державну реєстрацію випуску акцій, розподілених серед засновників (придбаних єдиним засновником) акціонерного товариства при його установі, повинні бути представлені в реєструючий орган протягом одного місяця з дати державної реєстрації акціонерного товариства).

Законодавчі обмеження, пов'язані з відсутністю державної реєстрації випуску акцій:

1. Відповідно до вимог ст.27.6. ФЗ «Про ринок цінних паперів» звернення емісійних цінних паперів (акцій) до повної їх оплати та державної реєстрації звіту про підсумки їх випуску забороняється.
2. Відповідно до вимог п.2 ст.5 ФЗ «Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів», вчинення власником цінних паперів будь-яких угод з належними йому цінними паперами до їх повної оплати та реєстрації звіту про підсумки їх випуску забороняється.
3. Відповідно до вимог ст.24 ФЗ «Про ринок цінних паперів», емітент має право починати розміщення емісійних цінних паперів тільки після державної реєстрації їх випуску, якщо інше не встановлено цим Законом (виняток: розміщення акцій під час заснування, розміщення в результаті реорганізації) .

Наслідки ухилення від державної реєстрації випуску акцій

1. Відповідно до вимог ст.15.17. КоАП РФ, порушення емітентом порядку (процедури) емісії цінних паперів - тягне за собою накладення адміністративного штрафу на посадових осіб в розмірі від сорока до п'ятдесяти неоподатковуваних мінімумів доходів громадян; на юридичних осіб - від чотирьохсот до п'ятисот неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.
2. Угоди, скоєні з порушенням вищеназваних обмежень є нікчемними.

Існує кілька причин емісії акцій:

Емісія цінних паперів, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства.

I. Розміщення акцій при установі акціонерного товариства здійснюється шляхом їх розподілу серед засновників цього товариства, а в разі заснування акціонерного товариства однією особою, - шляхом їх придбання єдиним засновником. При цьому розподіл акцій серед засновників (придбання акцій єдиним засновником) акціонерного товариства, - зарахування акцій на особові рахунки в реєстрі власників іменних цінних паперів, - здійснюється в день державної реєстрації акціонерного товариства, до державної реєстрації їх випуску.

II. Розміщення акцій при установі здійснюється на підставі рішення про заснування акціонерного товариства і, в разі його установи двома і більше особами, відповідно до договору про його створення.

III. Документи на державну реєстрацію випуску акцій, розподілених серед засновників (придбаних єдиним засновником) акціонерного товариства при його установі, повинні бути представлені в реєструючий орган протягом одного місяця з дати державної реєстрації акціонерного товариства.

Емісія цінних паперів, що розміщуються шляхом підписки

I. Рішенням про розміщення додаткових акцій шляхом підписки є рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій. Таким рішенням повинні бути визначені:

кількість розміщуваних додаткових звичайних акцій і привілейованих акцій кожного типу в межах кількості оголошених акцій цієї категорії (типу),

спосіб розміщення додаткових акцій - відкрита або закрита підписка,

ціна розміщення додаткових акцій або порядок її визначення, в тому числі ціна розміщення або порядок визначення ціни розміщення додаткових акцій особам, включеним до списку осіб, що мають переважне право придбання цінних паперів, та особам, яким таке переважне право було віддана (далі іменуються - особи, мають переважне право придбання) розміщуваних додаткових акцій,

форма оплати розміщуваних додаткових акцій.

II. Також можуть бути визначені інші умови розміщення акцій:

- термін розміщення додаткових акцій або порядок його визначення;

- порядок і термін оплати розміщуваних додаткових акцій,

- порядок укладення договорів в ході розміщення додаткових акцій.

III. Рішення про розміщення цінних паперів шляхом закритої підписки повинно визначати коло (імена і назви) осіб, серед яких передбачається розмістити вказані цінні папери. При розміщенні цінних паперів шляхом закритої підписки акціонерам і працівникам емітента допускається вказівка ​​на відповідну категорію осіб.

IV. У разі оплати додаткових акцій, а також облігацій негрошовими засобами (цінними паперами, речами або майновими правами або іншими правами, що мають грошову оцінку) рішення про розміщення повинно передбачати перелік майна, яким можуть оплачуватися цінні папери та найменування оцінювача (перелік можливих оцінювачів), яка притягається (які можуть бути залучені) для визначення ринкової вартості такого майна, в разі, якщо залучення оцінювача є обов'язковим відповідно до федеральними законами.

V. При розміщенні цінних паперів акціонерних товариств зарахування цінних паперів на особові рахунки в реєстрі власників іменних цінних паперів та на рахунки депо в депозитаріях, а також видача сертифікатів цінних паперів на пред'явника здійснюється тільки після повної оплати відповідних цінних паперів і не пізніше останнього дня терміну розміщення цінних паперів, встановленого в рішенні про випуск (додатковий випуск) цінних паперів.

Додаткові документи, необхідні для державної реєстрації випуску акцій, що розміщуються шляхом підписки:

Копія (виписка з) протоколу засідання ради директорів, на якому прийнято рішення про визначення ціни розміщення акцій

Емісія цінних паперів, при реорганізації юридичних осіб:

I. У разі розміщення цінних паперів при реорганізації для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) цінних паперів в реєструючий орган представляються копії установчих документів всіх юридичних осіб, що беруть участь в реорганізації, а також передавального акта або розподільчого балансу.

II. Для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) цінних паперів при реорганізації в реєструючий орган подається копія (виписка з) рішення (протоколу зборів (засідання)) уповноваженої особи (органу емітента), яким прийнято рішення про реорганізацію, із зазначенням, у разі, якщо дане рішення прийнято колегіальним органом, кворуму і результатів голосування за його прийняття.

III. Для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) цінних паперів при реорганізації у формі злиття і приєднання до реєструючого органу подається копія договору про злиття або приєднання.

IV. Для державної реєстрації випуску цінних паперів при створенні акціонерного товариства працівників (народного підприємства) до реєструючого органу подається копія договору про створення акціонерного товариства працівників (народне підприємство).

V. В разі розміщення додаткових акцій при приєднанні до реєструючого органу подається копія (виписка з) протоколу зборів (засідання) уповноваженого органу емітента, яким прийнято рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій, із зазначенням кворуму, результатів голосування за його прийняття, а в разі, якщо воно прийнято радою директорів (наглядовою радою), - також із зазначенням імен членів ради директорів (наглядової ради), які голосували за його прийняття.

VI. Документи на державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) цінних паперів, що розміщуються при реорганізації, повинні бути представлені в реєструючий орган:

протягом місяця з дати державної реєстрації юридичної особи, утвореної в результаті злиття, поділу, виділення або перетворення;

не пізніше трьох місяців з дати затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів юридичної особи, до якого здійснюється приєднання.

VII. Рішення про реорганізацію, а також договори про злиття і приєднання, якщо цими договорами передбачена консолідація та дроблення акцій, можуть передбачати коефіцієнт конвертації (коефіцієнт розподілу) акцій, розрахований з урахуванням результатів їх консолідації та дроблення, які на момент їх прийняття (затвердження) ще не здійснені. Рішення про дроблення і консолідації акцій, а також рішення про реорганізацію можуть бути прийняті одночасно.

VIII. Акції при реорганізації можуть бути конвертовані тільки в акції. При цьому звичайні акції можуть бути конвертовані тільки в звичайні акції, а привілейовані акції - в звичайні або привілейовані акції.

IX. Реорганізовуване юридична особа зобов'язана повідомити реєстратору, який здійснює ведення реєстру власників цінних паперів цієї юридичної особи, про факт подачі документів на державну реєстрацію юридичної особи, що створюється в результаті такої реорганізації (про внесення до єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про припинення своєї діяльності), в день подачі документів в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

Юридична особа, утворена в результаті реорганізації (юридична особа, до якого здійснено приєднання), зобов'язана повідомити реєстратору, який здійснює ведення реєстру власників цінних паперів реорганізованого юридичної особи про факт своєї державної реєстрації (про внесення запису про припинення діяльності реорганізованого юридичної особи) - протягом 5 днів після внесення відповідного запису до єдиного державного реєстру юридичних осіб.

X. Статутний капітал акціонерного товариства, створеного в результаті реорганізації, може бути більше суми статутних капіталів акціонерних товариств, що беруть участь в такій реорганізації, а також більше статутного капіталу (складеного капіталу, пайового фонду, статутного фонду) перетвореного в нього юридичної особи.

Сума статутних капіталів акціонерних товариств, створених у результаті поділу, може бути більше статутного капіталу акціонерного товариства, реорганізованого шляхом такого поділу.

Статутний капітал акціонерного товариства, створеного в результаті виділення, може бути сформований за рахунок зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, з якого здійснено виділ, та / або за рахунок інших власних коштів (в тому числі за рахунок додаткового капіталу, нерозподіленого прибутку та інших).

XI. Статутний капітал акціонерного товариства, створеного в результаті реорганізації, не повинен перевищити вартість його чистих активів, за винятком випадків створення акціонерних товариств при приватизації державних і муніципальних підприємств, коли федеральним законом передбачено інший порядок формування статутного капіталу.

Емісія цінних паперів при реорганізації у формі злиття:

I. Розміщення цінних паперів при злитті юридичних осіб здійснюється шляхом конвертації.

II. Порядок конвертації цінних паперів, що розміщуються при реорганізації юридичних осіб у формі злиття, передбачений договором про злиття, повинен визначати спосіб розміщення - конвертація, кількість цінних паперів кожної категорії (типу, серії) кожного бере участь у злитті юридичної особи, які конвертуються в один цінний папір юридичної особи, що створюється в результаті злиття (коефіцієнт конвертації).

III. Договір про злиття затверджується рішенням вищого органу управління кожної юридичної особи, що бере участь у злитті.

IV. При злитті акціонерних товариств акції, що належать іншому товариству, який бере участь у злитті, а також власні акції, що належать бере участь у злитті суспільству, погашаються.

Реєстрація додаткового випуску акцій при збільшенні статутного капіталу.
Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

Не пізніше 30 днів з дня закінчення розміщення акцій товариство зобов'язане надати в реєструючий орган звіт про підсумки випуску акцій.

Після державної реєстрації звіту про підсумки випуску акцій суспільству необхідно буде відобразити в своєму Статуті подію збільшення статутного капіталу і зареєструвати в податковому органі зміни в установчих документах.

Р Про З У Д А Р С Т У Е Н Н И Е П Про Ш Л І Н И

Призначення державного мита

Розмір державного мита

Держмито за розгляд заяви

1 000 руб.

Держмито за державну реєстрацію випуску акцій

10 000 руб.

державне мито за розгляд заяви про державну реєстрацію додаткового випуску акцій

1 000 руб.

державне мито за розгляд заяви про реєстрацію звіту про підсумки додаткового випуску акцій

1 000 руб.

державне мито за державну реєстрацію додаткового випуску акцій, що розміщуються шляхом підписки

0,2 відсотка номінальної суми додаткового випуску, але не більше 100 000 рублів.

Дивіться також:

(Опубліковано 27.06.2014)
Ліквідація юридичної особи за рішенням учасників (Опубліковано 18.06.2014)
Жорсткість відповідальності ліквідатора (Опубліковано 12.06.2014)
адміністративна ліквідація (Опубліковано 12.06.2014)
Порядок реєстрації випуску акцій при реорганізації акціонерних товариств (Опубліковано 06.06.2014)