1. Рішення про випуск додаткових акцій
2. Що міститься в рішенні про емісію додаткових акцій?
3. Особливості фінансування емісії додаткових акцій
4. Варіанти розміщення додаткових акцій і їх реєстрація
5. Переважні права покупки додаткових акцій
6. Етапи випуску додаткових акцій

Додаткові акції - це цінні папери , Випуск і розміщення яких проводиться на додаток до вже емітованими раніше акцій. Основною метою такої емісії може ставитися збільшення наявного статутного капіталу компанії, її реорганізація (деякі форми), а також залучення нових партнерів з боку.

Додаткові акції випускаються з урахуванням вимог статті №19 ФЗ «Про ринок цінних паперів», де огооворени всі основні моменти.

Рішення про випуск додаткових акцій

Для випуску додаткової емісії необхідне рішення одне з органів - наглядової ради (ради директорів) або зборів акціонерів. Тут все залежить від умов розміщення додаткової партії цінних паперів, прописаних в статуті компанії. У Законі про акціонерні товариства єдиного вимоги немає - доступний один з двох варіантів, але краще приймати рішення на зборах акціонерів - так питань буде менше.

Якщо рішення про додаткову емісію приймається на зборах акціонерів, то число необхідних голосів рахується з урахуванням розміщених цінних паперів. Якщо активи передані на умовах закритої підписки, то для додаткової емісії потрібна згода ¾ частини голосів акціонерів. Таке ж число голосуючих необхідно і в разі, якщо додаткова емісія проводилася шляхом відкритої підписки. При цьому обсяг випуску повинен перевищувати чверть від вже розміщених активів.

Якщо в статуті відсутні цифри, що відображає точну кількість акцій, то рішення про обсяг оголошених активів може бути прийнято на тих же зборах. Рішення буде вважатися позитивним також при наявності 2/3 голосів. При внесенні змін до статуту щодо збільшення числа акцій необхідно реєструвати в установчому документі внесені зміни.

Якщо рішення про емісію прийнято радою директорів, то будуть потрібні голоси всіх учасників зборів. При цьому в разі вибуття деяких директорів їхні голоси можуть і не враховуватися. Одночасно з цим є практика оскарження рішень ради директорів в разі відсутності одного їх директорів при голосуванні (або відсутності його голосу). При цьому він міг просто вийти з СД до моменту голосування (за своїм бажанням).

Що міститься в рішенні про емісію додаткових акцій?

При випуску додаткових цінних паперів рішення повинно містити наступні пункти:

- загальна кількість паперів, які будуть випущені акціонерним товариством. При цьому повинен бути обговорений кожен тип продукції, що випускається акції;
- спосіб розміщення;
- вартість розміщення активів, а також методика її розрахунку;
- особливості здійснення виплат за акції, розміщені шляхом підписки;
- інші умови емісії.

Вартість випущених активів вказувати не обов'язково. Досить домовитися про те, що питання ціни акцій буде вирішуватися пізніше на раді директорів. При цьому вартість повинна бути визначена ще до початку розміщення. Випуск додаткових акцій дозволяє передбачити більш високу ціну (встановлювати номінал нижче, ніж він був до цього, заборонено). В цьому випадку у акціонерного товариства з'являється емісійна прибуток , Яка не підлягає оподаткуванню.

Особливості фінансування емісії додаткових акцій

При розміщенні додаткових акцій фінансування можливо:

1. У рахунок майна акціонерного товариства. У такій ситуації основні вимоги будуть збігатися з тими, що і в разі підвищення номінальної вартості. При цьому активи повинні розподілятися рівномірно загальної кількості випущених акцій або ж з урахуванням категорії вже існуючих власників. Розміщення знову емітованих акцій таким чином, щоб вони мали вигляд дрібних, заборонено;

2. Грошима, цінними паперами або іншим майном. Крім цього, оплата додаткової емісії може проводитися за рахунок майнових прав, які мають фінансову оцінку. В якості альтернативи оплаті є варіант використовувати залік фінансових вимог до АТ. В останньому випадку цінні папери повинні бути розміщені за допомогою закритої підписки. При цьому застосування грошової вимоги при оплаті нової партії акцій повинно бути передбачено відповідним рішенням ради акціонерів або ради директорів.

Статут АТ може містити ряд обмежень, що стосуються доступних типів майна для оплати додаткової емісії. Крім цього, ряд джерел капіталу не можна використовувати для цих цілей. Наприклад, заборонено застосовувати права оренди земельних ділянок на особливих територіях, права безстрокового користування земельними наділами, права оренди наділів, що відносяться до лісового фонду.

Особливі вимоги існують і при оплаті акцій інвестиційних фондів.
У разі, коли нова емісія оплачується не грошима, то обов'язкова умова - грошова оцінка ради директорів. При цьому результат повинен бути не більше величини оцінки майна АТ. Якщо потрібне збільшення КК, то залучення до роботи оцінювача і визначення всіх типів майна компанії є обов'язковим. Зокрема, мова йде про ті об'єкти, які будуть застосовуватися в рахунок оплати додаткової емісії.

Для категорії осіб, які мають право першочергової купівлі акцій, може бути встановлена ​​спеціальна - пільгова ціна цінного паперу. Допускається відхилення на величину, не більше 10% від стіомості активу для інших покупців. При цьому нижня межа ціни не повинен бути менше номіналу цінного паперу.

Варто відзначити, що недавно збільшення статутного капіталу за рахунок випуску додаткової емісії при мінусових балансі чистих активів було заборонено. На даний момент згідно з листом №12-ДП-03/12363 27 березня 2012 року таку дію цілком допустимо.

Варіанти розміщення додаткових акцій і їх реєстрація

При випуску додаткової партії цінних паперів можливо три варіанти розміщення цінних паперів:

1. Передача діючим акціонерам. Це реально виключно в тій ситуації, коли випуск додаткових активів проводиться за рахунок майна акціонерного товариства.

2. За допомогою проведення конвертації.

3. Шляхом підписки. Даний спосіб є одним з найбільш популярних сьогодні (особливо при розміщенні додаткових акцій з метою збільшення СК). Передача цінних паперів проводиться на платній основі. При цьому обов'язкова умова - висновок з акціонерами угод з купівлі-продажу активів. Сторони договору - емітент і інвестор .

У разі, коли потенційні покупці на додаткові акції компанії вже відомі, то мова йде про закритій підписці. Якщо майбутні акціонери ще не відомі, то розміщення проводиться шляхом відкритої підписки.

Реєстрація додаткової емісії може відбутися одночасно з реєстрацією проспекту акцій. Якщо ж активи розміщуються через підписку, то реєструвати проспект обов'язково, крім ряду випадків, коли дотримано хоча б одна з умов:

- цінні папери розміщуються між професійними інвесторами. При цьому загальна кількість покупців, що мають першочергове право на купівлю активів не повинно бути більше 500. До цього числа можна не включати професійних інвесторів;

- при конвертації цінних паперів в акції останні розміщуються серед покупців, які на момент вчинення правочину вже були або є власниками акцій АТ. При цьому число таких осіб має бути не більше 500 (без урахування професійних інвесторів);

- цінні папери розміщуються серед осіб, чисельність яких не більше 150 чоловік. При цьому кваліфіковані інвестори в це число не входять. Крім цього, число акціонерів може становити 500 осіб, якщо в них не входять особи, які на момент розміщення були або вже є акціонерами емітента;

- активи розміщені за допомогою закритої підписки серед 500 осіб (в цьому кількості не враховуються професійні інвестори);

- загальна сума капіталу, яку привертає емітент шляхом розміщення однієї або декількох емісій протягом 365 днів не більш двохсот мільйонів рублів;

- загальний розмір капіталу, що залучається емітентом (кредитною організацією) шляхом розміщення боргових цінних паперів протягом 365 днів не більше суми близько чотирьох мільярдів рублів;

- сума капіталу, який вноситься кожним з покупців, не перевищує чотири мільйони рублів. У число акціонерів не входять особи, які мають першочергове право покупки цінних паперів. Загальна кількість покупців (без урахування професійних інвесторів) має бути не більше 500.

При виконанні бодай одного зі згаданих умов проспект випущених активів можна не реєструвати. Якщо ж проводиться реєстрація проспекту, то процес розміщення повинен проходити одночасно з розкриттям інформації.

Перед тим, як проводити додаткову емісію, важливо переконатися, що розмір статутного капіталу погашений повністю. При цьому всі звіти за підсумками випуску колишніх цінних паперів повинні бути завізовані відповідним чином. Також під час проведення додаткової емісії важливо враховувати закон про АТ, в якому вказані правила розміщення додаткової акції. Зокрема, додаткове розміщення може проводитися тільки в межах числа оголошених цінних паперів. Якщо ж в статуті немає таких відомостей, то в нього повинні бути вписані відповідні зміни.

Переважні права покупки додаткових акцій

Якщо розміщення акцій здійснюється шляхом відкритої підписки, то право першочергової купівлі акцій мають діючі власники цінних паперів. При цьому доступну кількість активів буде порівнянно з тим, що вже є на руках. У разі, коли розміщення здійснюється через закриту підписку, то акції можуть бути розміщені не тільки серед акціонерів, а й серед тих осіб, які не голосували або ж віддали свій голос проти емісії. До моменту закінчення терміну права додаткової емісії розміщення цінних паперів серед інших покупців заборонено. Крім цього, акціонер , Який має право першочергового права викупу активів, повинен бути поставлений до відома про це.

При додаткової емісії повинен бути складений список осіб, які мають першочергове право на купівлю цінних паперів компанії. В якості підстави можуть застосовуватися дані реєстру на момент складання списку осіб-учасників зборів або ж на підставі рішення ради директорів. Далі складаються повідомлення, які направляються обраним особам (які мають привілей покупки активів). Щоб реалізувати своє право на покупку, необхідно передати АТ свою заяву і прикласти документ, що підтверджує здійснення платежу.

Етапи випуску додаткових акцій

Додаткова емісія цінних паперів складається з декількох основних етапів:

1. Початок шляху - прийняття рішення про майбутньої емісії додаткових активів. Як орган може виступати Рада директорів або збори акціонерів (про це ми говорили вище).

2. Відбувається затвердження рішення, що стосується додаткової емісії. В даному випадку мова йде про розробку більш докладного рішення, що містить детальну інформацію про новий випуск цінних паперів. Вкрай важливо, щоб це рішення затвердили всі члени ради директорів компанії. У деяких випадках, які обумовлюються статутом, таке право може бути передано зборам.

3. Процедура реєстрації знову випущених акцій. Рішення про проведення додаткової емісії має бути зареєстровано за всіма правилами закону. Виробляє цю операцію Служба Банку Росії, що займається питаннями фінансових ринків. Час на реєстрацію відводиться не більше 30 днів з моменту передачі в СБР ФР. До заяви необхідно додати всі дані про юридичну та економічному статусі АТ, а також вся інформація про майбутній випуск активів. Список документів, необхідних до передачі, визначається на законодавчому рівні. Тут багато що залежить від особливостей емітента, способів і нюансів розміщення активів.

При реєстрації цінних паперів обов'язково розкриття інформації, яка дозволить як потенційним інвесторам, так і акціонерам оцінити доцільність власних інвестицій. У свою чергу, обсяг і порядок розкриття даних також передбачено законом. Іноді може знадобитися реєстрація проспекту додаткового випуску (про це згадувалося вище).

4. Проводиться розміщення цінних паперів одним із способів - шляхом підписки (відкритої або закритої), способом конвертації активів в акції або розподілу між акціонерами з урахуванням їх прав та інтересів. Оплата куплених активів може проводитися в будь-який з зручних форм - готівковій або безготівковій. При купівлі цінних паперів за гроші укладається договір купівлі продажу. У другому випадку оформляються спеціальні документи, обумовлені в порядку реєстрації.

Додаткові акції розміщуються на період, який обмові в процесі прийняття рішення про випуск. Законом визначено граничні терміни підписки. Вона не може тривати менше 30 днів і більше року. Якщо ж акції розподіляються між діючими акціонерами, то терміни не вказуються, адже вся процедура займає не більше одного дня.

5. Проводиться реєстрація звіту, що підтверджує факт додаткової емісії. Протягом одного місяця компанія-емітент зобов'язується пред'явити звіт про випуск додаткових активів в державний орган, який займається питаннями реєстрації. На прийняття рішення про реєстрацію звіту дається не більше двох тижнів з моменту надходження всіх паперів на розгляд.

У разі якщо було подано неповний пакет документів або ж порушені терміни їх передачі, то в реєстрації може бути відмовлено. Крім цього, приводом для відмови може бути наявність помилок або порушення обумовлених законом правил. У разі якщо СБР ФР відмовляється реєструвати додаткову емісію (по будь-якої причини), то випуск можна вважати, що не відбувся.

Щоб цього не допустити, при зборі всіх документів і їх заповненні важливо бути вкрай уважним, щоб уникнути відмови з боку реєструючих органів. При першій же невдалу спробу важливо не останавлівться - при дотриманні всіх правил повторна реєстрація емісії буде вдалою.